Aumento do capital autorizado pelo fundador. Aumentando o capital autorizado da LLC. Caminhos. Protocolo ou decisão sobre aumento do capital autorizado em detrimento de bens

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Tijolo

04.06.2015

As especificidades do procedimento de aumento do capital autorizado são estabelecidas pela Lei Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” nº 14-FZ de 08/02/1998.

A legislação da Federação Russa prevê várias maneiras de aumentar o capital autorizado em uma sociedade de responsabilidade limitada. Uma das modalidades previstas em lei é o aumento do capital autorizado da sociedade às custas de contribuições de terceiros admitidas na sociedade. Na maioria das vezes, esse procedimento é usado na expansão de um negócio.

A decisão de aumentar o capital da LLC às custas da contribuição de terceiro é tomada por unanimidade de todos os participantes da empresa. Além disso, esta decisão é tomada apenas pelos participantes da empresa cujas informações como participantes estão disponíveis no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas no momento em que tal decisão é tomada.

Aumento do capital através da contribuição de vários participantes ou terceiros

Se um ou mais participantes ou terceiros fizerem contribuições adicionais ao capital autorizado, a assembleia geral de participantes deliberará sobre o aumento do capital autorizado com base em:

pedidos do participante (pedidos dos participantes) para fazer uma contribuição adicional (contribuições adicionais);
declarações de terceiros (declarações de terceiros) sobre aceitá-lo(s) na sociedade e fazer uma contribuição.

Simultaneamente à decisão de aumentar o capital autorizado da empresa, são tomadas as seguintes decisões:

na introdução de alterações no estatuto da empresa relacionadas ao aumento do capital autorizado;
sobre o aumento (determinação) do valor nominal da quota de participante (ações de participantes) da sociedade ou da quota de terceiro (terceiros) que tenha apresentado pedido de contribuição (contribuições);
sobre a alteração (determinação) do tamanho das ações dos participantes da empresa ou de terceiros (terceiros).

Em relação ao terceiro (terceiros), é também tomada a decisão de admiti-lo(s) como membro da sociedade. Todas essas decisões devem ser tomadas por unanimidade dos participantes (fundador) da empresa.

Após tomada a decisão de aumentar o capital autorizado, o participante (participantes) da empresa ou terceiro (terceiros) efetua suas contribuições. Isso deve ser feito dentro do prazo estabelecido pela decisão. Não deve ultrapassar seis meses a partir da data da decisão de aumento do capital autorizado.

Quando uma contribuição adicional é feita por um participante (participantes), o valor nominal da sua quota (suas quotas) aumenta em valor igual ou inferior ao valor da sua (sua) contribuição adicional (contribuições adicionais).

O valor nominal da participação adquirida por cada terceiro admitido na sociedade não deve exceder o valor da sua contribuição. (Cláusula 2º do artigo 19 da Lei de 8 de fevereiro de 1998 nº 14-FZ.)

A decisão de aumentar o capital autorizado da empresa deve ser formalizada:

ata da assembleia geral de participantes;
por decisão do único fundador (participante).

Pagamento de depósitos adicionais ao aumentar o capital autorizado

Os participantes da empresa ou terceiros podem fazer contribuições adicionais ao capital autorizado da mesma forma que durante o registro inicial da empresa.<

As contribuições para o capital autorizado dos fundadores (participantes) podem ser feitas por:

dinheiro;
títulos;
propriedade (ativos fixos, ativos intangíveis, materiais, etc.);
direitos de propriedade e uso de propriedade (por exemplo, o direito de alugar um edifício);
direitos que têm valor monetário.

Isto está previsto no n.º 1 do artigo 15.º da Lei de 8 de fevereiro de 1998 n.º 14-FZ. A legislação não contém requisitos obrigatórios quanto à forma de realização de depósitos em dinheiro. Portanto, os fundadores (participantes) da empresa têm o direito de determinar de forma independente como as contribuições são feitas: em dinheiro ou por transferência bancária.

Quando o fundador (participante) faz um depósito adicional em dinheiro no caixa da organização, é necessário emitir uma ordem de recebimento de dinheiro no formulário nº KO-1 (cláusula 4.1 da Diretiva do Banco da Rússia nº 3210-U datada 11 de março de 2014). No pedido de recebimento, na linha “Anexo”, indique os dados da procuração, com base na qual o representante da organização - sócio da empresa deposita dinheiro no caixa (instruções aprovadas pela Resolução do Comitê Estadual de Estatística da Rússia datado de 18 de agosto de 1998, nº 88).

Não emita recibo em dinheiro no valor do depósito recebido do fundador (participante) em dinheiro. O CCT deve ser utilizado se o dinheiro for recebido como pagamento por mercadorias vendidas, trabalhos executados ou serviços prestados (artigo 1º, artigo 2º da Lei nº 54-FZ, de 22 de maio de 2003). A transferência de uma contribuição para o capital autorizado tem natureza de investimento e não é reconhecida como uma venda (subcláusula 4, cláusula 3, artigo 39 do Código Tributário da Federação Russa).

Aumento de capital devido a contribuições adicionais dos participantes

Caso todos os seus participantes façam contribuições adicionais ao capital autorizado da empresa, a decisão de aumentar o capital autorizado é tomada por:

assembleia geral de participantes da sociedade (pelo menos 2/3 do número total de participantes devem votar a favor, salvo se o estatuto prever proporção diferente);
único fundador (se a empresa tiver um participante).

A decisão define:

o custo total das contribuições adicionais dos participantes;
um rácio uniforme para todos os participantes entre o montante da contribuição adicional do participante e o montante pelo qual o valor nominal da sua participação aumenta. O rácio é estabelecido no pressuposto de que o valor nominal da quota de cada participante pode aumentar em valor igual ou inferior ao valor da sua contribuição adicional.

A contribuição adicional de cada participante não deve ultrapassar parte do custo total das contribuições adicionais, proporcional ao tamanho de sua participação no capital autorizado da empresa.

Cada participante da sociedade tem o direito de efetuar uma contribuição adicional não superior a parte do custo total das contribuições adicionais, proporcional ao tamanho da participação desse participante no capital autorizado da sociedade.

Regra geral, os participantes da sociedade devem efetuar contribuições adicionais no prazo de dois meses a contar da data em que a assembleia geral (fundador único) deliberou sobre o aumento do capital autorizado. O estatuto da sociedade ou a deliberação da assembleia geral de participantes (fundador único) podem estabelecer prazo diferente.

O mais tardar um mês a contar da data de expiração do prazo para realização de contribuições adicionais, a assembleia geral de participantes (fundador único) delibera:

na aprovação dos resultados das contribuições adicionais;
sobre a introdução de alterações no estatuto da empresa relacionadas ao aumento do capital autorizado.

Paralelamente, o valor nominal da quota de cada participante da sociedade que efetuou uma contribuição adicional aumenta de acordo com o rácio aceite (artigo 1.º do artigo 19.º da Lei de 8 de fevereiro de 1998 n.º 14-FZ.)

Alterações ao estatuto ao registrar aumento de capital

A próxima etapa do aumento de capital é o procedimento de registro estadual das alterações feitas no estatuto da empresa.

Para tal, é apresentado um pedido correspondente no formulário P13001 à autoridade de registo - a repartição de finanças do local de registo da empresa.

A lei estabelece um prazo para a apresentação do pedido de alteração do estatuto em caso de aumento do capital autorizado. De acordo com os requisitos da lei, este pedido deve ser apresentado no prazo de um mês a contar da data:

tomar a decisão de aprovar os resultados das contribuições adicionais dos participantes da empresa (numa situação em que as contribuições são feitas por todos os participantes);
fazer contribuições adicionais por membros da empresa ou terceiros com base em suas aplicações (quando as contribuições são feitas por um participante ou vários participantes, terceiros).

A declaração confirma que as contribuições de terceiros foram feitas integralmente.

Assim, simultaneamente ao pedido P13001, são fornecidos documentos que comprovem o valor integral das contribuições efetuadas por terceiros. No caso de contribuição em dinheiro - certidão do banco comprovando o pagamento da contribuição ou recibo e ordem de pagamento certificado pelo responsável da empresa, no caso de contribuição em bens - ato de aceitação e transferência de propriedade.

O requerimento deve ser assinado por quem exerce funções de órgão executivo único da sociedade.

O pedido também deve ser acompanhado dos documentos estabelecidos pela legislação russa sobre o registro de pessoas jurídicas:

nova edição da carta (ou emendas à carta) em duas cópias
ata da assembleia geral de participantes sobre aumento do capital autorizado com base em pedido de terceiro para aceitá-lo na sociedade e efetuar contribuição
documentos que comprovem o valor total dos depósitos feitos por terceiros
documento confirmando o pagamento do imposto estadual

Para terceiros, as alterações no estatuto entram em vigor a partir do momento do seu registro estadual. registro. Para o estado o registro das alterações no estatuto deve ser pago ao estado. uma taxa de 800 rublos.

Na baía. Na contabilidade, o aumento do capital autorizado deve ser refletido na data estadual. registro das alterações feitas no estatuto. Isso se deve ao fato do valor estar refletido na contabilidade. a contabilização do capital autorizado deve corresponder ao seu porte registrado nos documentos constitutivos da organização.

Contribuições adicionais. Contribuições adicionais feitas por participantes (terceiros) ao capital autorizado em dinheiro ou em espécie não são reconhecidas como receita da organização (subcláusula 3, cláusula 1, artigo 251 do Código Tributário da Federação Russa). Este procedimento também se aplica a situações em que os créditos monetários dos participantes (terceiros) sobre a empresa são compensados com o pagamento do capital autorizado (carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 1º de agosto de 2011 nº 03-03-06/ 1/439).

Todos os fundadores da LLC, alguns deles, bem como terceiros que reivindiquem participação na empresa podem participar do aumento do capital autorizado por meio de contribuições. Os documentos e as consequências serão diferentes.

Aumento do capital autorizado devido às contribuições feitas por todos os participantes

Caso todos os seus participantes façam contribuições adicionais ao capital autorizado da empresa, a decisão de aumentar o capital autorizado é tomada por:

Assembleia geral de participantes da sociedade (pelo menos 2/3 do número total de participantes devem votar a favor, salvo se o estatuto prever proporção diferente);

O único fundador (se a empresa tiver um participante).

A decisão define:

O custo total das contribuições adicionais dos participantes;

Um rácio comum para todos os participantes entre o montante da contribuição adicional do participante e o montante pelo qual o valor nominal da sua participação aumenta. O rácio é estabelecido no pressuposto de que o valor nominal da quota de cada participante pode aumentar em valor igual ou inferior ao valor da sua contribuição adicional.

Agora vamos considerar a situação em que uma organização é participante da LLC. Esse participante pode fazer uma contribuição adicional ao capital autorizado em dinheiro? Sim, pode. As contribuições para o capital autorizado dos fundadores (participantes) podem ser feitas por:

Propriedade (ativos fixos, ativos intangíveis, materiais, etc.);

Direitos de propriedade e uso de bens (por exemplo, o direito de arrendar um edifício);

Outros direitos que têm valor monetário.

Cuidado: a reputação empresarial de seu fundador (participante) não pode ser feita como uma contribuição adicional ao capital autorizado de uma LLC. A reputação comercial não se aplica a direitos com valor monetário (cláusula 1 do artigo 150 do Código Civil da Federação Russa).

Não pode ser incluído no capital autorizado e como ativo intangível. Com efeito, como parte dos ativos intangíveis, apenas é considerada a reputação empresarial que surgiu no âmbito da aquisição de um empreendimento como complexo imobiliário (no todo ou em parte) (cláusula 4 do PBU 14/2007).

Alterações ao estatuto após aumento do capital autorizado

Ao aumentar o capital autorizado, deverão ser feitas alterações no estatuto da empresa. A decisão de alterar o estatuto é tomada pela assembleia geral de participantes (ou pelo único fundador). Mudanças são necessárias.

Isso deve ser feito dentro de um mês a partir da data:

Tomar a decisão de aprovar os resultados das contribuições adicionais dos participantes da empresa (numa situação em que as contribuições são feitas por todos os participantes);

Fazer contribuições adicionais por membros da empresa ou terceiros com base nas suas aplicações (quando as contribuições são feitas por um participante ou vários participantes, terceiros).

O pedido de registo estadual de alterações ao estatuto deve ser assinado por quem exerce as funções de órgão executivo único da empresa (por exemplo, o diretor-geral). O comunicado confirma que as contribuições adicionais dos sócios da empresa ou de terceiros foram integralmente realizadas.

Para terceiros, as alterações no estatuto entram em vigor a partir do momento do seu registro estadual.

Este procedimento está previsto no n.º 2.1 do artigo 19.º da Lei de 8 de fevereiro de 1998 n.º 14-FZ.

Para registro estadual de alterações no estatuto, você precisa pagar uma taxa estadual no valor de 800 rublos.

Aumentando o capital autorizado por meio de depósitos: contabilidade

Na contabilidade, o aumento do capital autorizado deve ser refletido na data do registro estadual das alterações feitas no estatuto. Isso se deve ao fato de que o valor do capital autorizado refletido na contabilidade deve corresponder ao seu porte registrado nos documentos constitutivos da organização.

Para refletir o tamanho do capital autorizado, use a conta 80 “Capital autorizado” e para contabilizar as liquidações com os fundadores - uma subconta especial 75-1 “Acordos sobre contribuições para o capital autorizado (social)”.

Na data do registro estadual das alterações no estatuto da organização, faça o seguinte lançamento:

DÉBITO 75-1 CRÉDITO 80
- reflete o aumento do capital autorizado devido a contribuições adicionais de participantes (contribuições de terceiros).

Receba depósitos em dinheiro dos participantes (terceiros) utilizando o seguinte lançamento:

DÉBITO 50 (51, 52) CRÉDITO 75-1
- foram recebidos recursos de participantes (terceiros) para pagamento de depósitos;

DÉBITO 76 (60) CRÉDITO 75-1
- depósitos adicionais foram pagos compensando créditos monetários à empresa.

Caso o aumento do capital autorizado seja declarado malsucedido, refletir a devolução das contribuições adicionais pagas aos participantes (depósitos a terceiros) lançando:

DÉBITO 75-1 CRÉDITO 50 (51,52)
- os recursos contribuídos para pagar os depósitos foram devolvidos aos participantes (terceiros).

Incluir a taxa estadual para registro de alterações no estatuto como parte de outras despesas (cláusula 11 do PBU 10/99).

Para o valor do imposto estadual pago, faça os seguintes lançamentos:

DÉBITO 68 subconta “Imposto Estadual” CRÉDITO 51
- o imposto estadual é transferido para o orçamento;

DÉBITO 91-2 CRÉDITO 68 subconta “Imposto Estadual”
- a taxa estadual de registro de alterações no estatuto foi incluída em outras despesas.

Imposto de renda ao fazer contribuições adicionais ao capital autorizado

Contribuições adicionais. Contribuições adicionais feitas pelos participantes (terceiros) ao capital autorizado em dinheiro ou em espécie (subcláusula 3, cláusula 1, artigo 251 do Código Tributário da Federação Russa). Este procedimento também se aplica a situações em que os créditos monetários dos participantes (terceiros) sobre a empresa são compensados com o pagamento do capital autorizado (carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 1º de agosto de 2011 nº 03-03-06/ 1/439).

Dessa forma, ao devolver os depósitos aos participantes (terceiros), caso o aumento do capital autorizado seja reconhecido como fracassado, a organização não reconhece despesas.

Ao mesmo tempo, o custo dos bens contribuídos para o capital autorizado da organização pode ser baixado como despesas. Para isso, deve ser avaliada a contribuição patrimonial, e a própria organização deve utilizar o próprio imóvel em atividades comerciais.

O procedimento para determinar o valor de uma contribuição imobiliária depende de quem fez a contribuição: um cidadão (organização estrangeira) ou uma organização russa.

Se a contribuição patrimonial para o capital autorizado foi feita por cidadão ou entidade estrangeira, para determinar o valor da contribuição deve-se orientar pelas seguintes regras.

O valor da contribuição patrimonial é igual ao valor das despesas documentadas com aquisição de bens transferidos para o capital autorizado. Os documentos que comprovam as despesas do fundador (terceiro) podem ser recibos de recebimentos de caixa, recibos de vendas, recibos de caixa, etc. Além disso, um especialista independente deve dar sua avaliação da contribuição imobiliária.

Ao calcular o imposto de renda, uma organização poderá incluir o menor desses valores nas despesas.

Se o valor da contribuição predial não estiver documentado, na contabilidade fiscal deverá ser reconhecido como zero.

Mas a contribuição de propriedade de uma organização russa para o capital autorizado é avaliada de acordo com regras diferentes. Seu valor na contabilidade fiscal será igual ao valor residual do objeto na contabilidade fiscal do cedente. O valor residual do imóvel pode ser comprovado por extratos (cópias) dos registros fiscais. Se a parte transferente não puder confirmar o valor residual da propriedade transferida, então, na contabilidade fiscal, essa propriedade será aceita com custo inicial zero.

As despesas do cedente associadas à transmissão de bens aumentam o custo inicial do imobilizado apenas se forem indicadas como contribuição para o capital autorizado nos documentos constitutivos.

Isto decorre das regras previstas no parágrafo 2 do parágrafo 1 do artigo 277 do Código Tributário da Federação Russa.

O procedimento de contabilização dos ativos fixos e intangíveis recebidos dos fundadores (terceiros) depende de serem ou não reconhecidos como bens depreciáveis.

Os ativos fixos ou intangíveis recebidos dos fundadores (terceiros), cujo valor seja superior ao especificado no parágrafo 1 do artigo 256 do Código Tributário da Federação Russa, devem ser depreciados.

Nesse caso, apenas as organizações que utilizam o regime de competência têm o direito de depreciar ativos fixos. As organizações que calculam o imposto de renda pelo regime de caixa não podem depreciar ativos fixos contribuídos como contribuição ao capital autorizado - afinal, a empresa não tem despesas.

Se o custo dos ativos fixos não exceder 100.000 rublos, você tem o direito de incluí-los nas despesas materiais à medida que são colocados em operação (subcláusula 3, cláusula 1, artigo 254 do Código Tributário da Federação Russa). Novamente, apenas as organizações que utilizam o método de acumulação podem fazer isso.

Baixa o custo dos materiais contribuídos para o capital autorizado como despesas à medida que são liberados para produção ou operação (artigo 2º do artigo 272, inciso 1 do inciso 3 do artigo 273, inciso 3 do inciso 1 do artigo 254 do Código Tributário de a Federação Russa). Quando as mercadorias destinadas à revenda são recebidas, o seu custo é incluído nas despesas pós-venda (cláusula 1, artigo 268 do Código Tributário da Federação Russa). Uma exceção é fornecida para organizações que usam o método de caixa para cálculo do imposto de renda. Eles não poderão amortizar o custo dos materiais recebidos. Porque no método à vista as despesas só podem ser contabilizadas depois de efetivamente pagas.

Dever do Estado. O valor do imposto estadual pago pela alteração do estatuto deve ser incluído em outras despesas (subcláusula 1, cláusula 1, artigo 264 do Código Tributário da Federação Russa). No regime de competência, leva em consideração o valor do imposto estadual no momento da sua acumulação; no regime de caixa - na data do seu pagamento ao orçamento;

CUBA. Ao efetuar uma contribuição adicional ao capital autorizado, o cedente deve repor o IVA sobre o imóvel transferido, e o destinatário pode aceitar o valor do imposto restituído como dedução. Ao mesmo tempo, não leve em consideração o valor do IVA aceite para dedução na determinação da base tributável do imposto sobre o rendimento como parte do rendimento. Isto é afirmado no subparágrafo 3.1

Pergunta

Devido a mudanças na lei em 2016, somos forçados a aumentar o capital autorizado para 1.000.000 de rublos. Se houver 1 milhão de rublos na conta corrente da organização, o que deve ser apresentado à autoridade fiscal para confirmar o aumento do capital autorizado e alterações no estatuto? É possível aumentar o capital autorizado depositando recursos no caixa da organização?

Responder

De acordo com a Lei Federal nº 14-FZ de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”, pode ser feito aumento do capital autorizado de sociedade de responsabilidade limitada à custa de contribuições adicionais de todos os participantes, quer com base num pedido de um participante da empresa, quer com base num pedido de um terceiro para o aceitar na empresa e fazer uma contribuição.

devido a contribuições adicionais de todos os participantes.

O método de fazer uma contribuição adicional depende da forma da contribuição. A decisão de aumentar o capital autorizado poderá estipular que a contribuição adicional seja feita na forma monetária, não monetária ou mista (monetária e não monetária) (cláusula 1ª, artigo 15 da Lei LLC). Caso a decisão estabeleça a possibilidade de realização de contribuições adicionais de forma não monetária, poderá conter uma lista de bens que não podem ser utilizados para pagar a contribuição adicional.

Portanto, as contribuições podem ser feitas das seguintes formas:

1. Ao pagar em dinheiro:

De forma não monetária, através da transferência de fundos para a conta da empresa;

Em dinheiro, mediante depósito de recursos no caixa da empresa;

2. No caso de pagamento em espécie, a contribuição (bens efetuados a título de contribuição) pode ser transferida mediante certificado de aceitação.

Neste caso, a contribuição considera-se efectuada a partir do momento da assinatura do certificado de transferência e aceitação, salvo se for exigido o registo estadual da transmissão da propriedade do imóvel, que é efectuado a título de contribuição adicional. Caso seja necessário registro estadual, a contribuição será considerada efetuada a partir do momento desse registro.

Em caso de insuficiência patrimonial da sociedade, os participantes e o avaliador independente, no prazo de cinco anos a contar da data das alterações pertinentes ao estatuto, assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade dentro do valor pelo qual o a avaliação da propriedade contribuída para o capital autorizado é superestimada (cláusula 3 do artigo 66.2 do Código Civil da Federação Russa).

1. Pedido de registo estadual de alterações introduzidas nos documentos constitutivos de pessoa colectiva, no formulário N P13001, assinado por quem exerce funções de órgão executivo único, com confirmação na aplicação de contribuições adicionais dos participantes da empresa (cláusula 2.1 do artigo 19 da Lei LLC).

2. Ata da assembleia geral de participantes, na qual foram deliberadas a aprovação dos resultados das contribuições adicionais ao capital autorizado da sociedade e a realização de alterações e acréscimos ao estatuto.

3. Alterações e aditamentos ao estatuto da empresa, ou nova edição do estatuto em dois exemplares (se os documentos forem apresentados diretamente ou por correio).

4. Documentos que comprovem que as contribuições adicionais foram feitas integralmente pelos participantes da empresa (cláusula 2.1, artigo 19 da Lei LLC).

Um guia para procedimentos corporativos. O procedimento para aumentar o capital autorizado de uma sociedade de responsabilidade limitada por meio de contribuições adicionais de todos os participantes (ConsultantPlus)

Métodos para fazer contribuições adicionais e uma lista de documentos fornecidos à autoridade de registro ao aumentar o capital autorizado de uma sociedade de responsabilidade limitada com base em uma solicitação de um membro da empresa.

A forma de realização da contribuição adicional depende da forma como a contribuição é efetuada: monetária, não monetária, mista (monetária e não monetária). A forma como a contribuição é feita está indicada no requerimento do participante (parágrafo 2º, inciso 2º, artigo 19 da Lei LLC) e na decisão de aumento do capital autorizado.

Para realizar uma avaliação monetária de uma contribuição não monetária para o capital autorizado da empresa, um avaliador independente deve estar envolvido. Os participantes da empresa não têm o direito de avaliar uma contribuição não monetária em valor superior ao valor por eles estabelecido (cláusula 2 do artigo 66.2 do Código Civil da Federação Russa).

Por decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por unanimidade por todos os participantes da sociedade, o participante da sociedade tem o direito de compensar créditos pecuniários contra a sociedade para efetuar uma contribuição adicional (Cláusula 4, artigo 19 da Lei LLC).

Forma de pagamento: Dinheiro.

Forma de contribuição: Não em dinheiro, por meio de transferência de fundos para a conta da empresa.

Momento do depósito: O depósito é considerado realizado a partir do momento em que os fundos são debitados da conta do pagador.

Forma de pagamento: Em dinheiro

Forma de contribuição: depositando recursos no caixa da empresa.

Momento do depósito: O depósito considera-se efectuado a partir do momento da emissão da ordem de recebimento de dinheiro e do respectivo recibo

Forma de pagamento: Não monetário

Método de fazer uma contribuição: Através da transferência de propriedade sob um certificado de aceitação

Momento da realização: A contribuição considera-se efectuada a partir do momento da assinatura do certificado de aceitação, salvo se for exigido o registo estadual da transferência de propriedade, ou a partir do momento do registo estadual

Forma de pagamento: Através da compensação dos créditos do participante perante a empresa

A contribuição é considerada realizada a partir do momento da assinatura do contrato de compensação entre a empresa e o participante.

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De acordo com os parágrafos 1º, 2º do art. 17 da Lei N 129-FZ, incisos 21, 22, 46.1 do Regulamento Administrativo para registro estadual de alterações e acréscimos efetuados ao estatuto da empresa, bem como às informações contidas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, o os seguintes documentos são apresentados à autoridade de registro.

1. Pedido de registo estadual de alterações introduzidas nos documentos constitutivos de pessoa colectiva, no formulário N P13001, assinado por quem exerce funções de órgão executivo único, com confirmação no pedido de contribuição adicional por parte de empresa participante ( cláusula 2.1 do artigo 19 da Lei LLC).

2. Alterações feitas no estatuto da LLC, ou no estatuto da LLC em nova edição em duas vias (no caso de envio de documentos diretamente ou por correio).

3. Ata da assembleia geral de participantes sobre aumento do capital autorizado a pedido do participante.

4. Documentos que comprovem o valor integral dos depósitos efetuados por terceiros (tais documentos incluem, por exemplo, no caso de depósito em dinheiro, certidão do banco comprovante do pagamento, no caso de depósito em bens - um ato de aceitação e transferência de propriedade) (cláusula 2.1 do artigo 19 da Lei LLC).

5. Documento comprovativo do pagamento da taxa estadual.

Além disso, uma decisão unânime da assembleia geral pode prever que a contribuição do participante para o pagamento da ação seja feita compensando as reivindicações de um terceiro à empresa (cláusula 4, artigo 19 da Lei LLC).

Forma de pagamento Forma de contribuição Momento de realização

Dinheiro Em forma não monetária, por meio de transferência de fundos para a conta da empresa. O depósito é considerado realizado a partir do momento em que os fundos são debitados da conta do pagador

Em dinheiro, mediante depósito de fundos no caixa da empresa. O depósito considera-se efetuado a partir do momento da emissão da ordem de recebimento de dinheiro

Não monetário Por transferência de propriedade ao abrigo de ato de aceitação e transferência A contribuição considera-se efetuada a partir do momento da assinatura do ato de aceitação e transferência, a menos que seja exigido o registo estadual da transferência de propriedade, ou a partir do momento do registo estadual

Ao compensar os créditos do participante perante a empresa, a Contribuição considera-se efetuada a partir do momento em que é assinado o acordo de compensação entre a empresa e o participante

De acordo com os parágrafos 1º, 2º do art. 17 da Lei N 129-FZ e cláusulas 21, 22, 46.1 do Regulamento Administrativo para registro estadual de alterações e acréscimos efetuados ao estatuto da empresa, bem como às informações contidas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, o os seguintes documentos são apresentados à autoridade de registro.

1. Pedido de registo estadual de alterações introduzidas nos documentos constitutivos de pessoa colectiva, no formulário N P13001, assinado por quem exerce funções de órgão executivo único, com confirmação na aplicação de contribuições de terceiros (cláusula 2.1 do Artigo 19 da Lei LLC).

2. Nova edição do estatuto (ou alterações ao estatuto) em dois exemplares (no caso de envio de documentos diretamente ou por correio).

3. Ata da assembleia geral de participantes sobre aumento do capital autorizado com base em pedido de terceiro para aceitá-lo na sociedade e efetuar contribuição.

4. Documentos que comprovem o valor total das contribuições feitas por terceiros (tais documentos incluem, por exemplo: no caso de depósito em dinheiro - certificado bancário de pagamento, no caso de contribuição em bens - ato de aceitação e transferência de propriedade) (cláusula 2.1 Art. 19 da Lei LLC).

5. Documento comprovativo do pagamento da taxa estadual.

Um guia para procedimentos corporativos. O procedimento para aumentar o capital autorizado de uma sociedade de responsabilidade limitada com base no pedido de um terceiro para aceitá-lo na empresa e fazer uma contribuição (ConsultantPlus)

Uma das questões que muitas vezes interessa aos contadores de empresas é a possibilidade e os métodos de aumento do capital autorizado (AC) de uma LLC.

Você pode fazer isso de duas maneiras:

às custas dos bens da empresa;
às custas de contribuições adicionais dos participantes da empresa ou às custas de contribuições de terceiros, a menos que isso seja proibido pelo estatuto da LLC.

Aumentando o capital autorizado às custas da propriedade LLC

Inicialmente, as seguintes condições devem ser atendidas:

A sociedade gestora deve estar integralmente remunerada;
A Carta não deve conter proibições de aumento de capital e/ou da dimensão do aumento;
A decisão é tomada com base nas demonstrações financeiras do ano anterior;
O montante do aumento não deve exceder a diferença entre o valor dos activos líquidos e o montante do capital e do fundo de reserva.

Passo 1. Tomamos a decisão de aumentar o capital às custas do imóvel.

Passo 2. Fazemos alterações nos documentos constitutivos e os enviamos à repartição de finanças.

É necessário fazer alterações no estatuto e preparar um pedido de registro estadual de alterações no estatuto no formulário P13001. Os documentos devem ser apresentados à repartição de finanças no prazo de 1 mês a contar da data da decisão de aumento do capital autorizado.

Como resultado, você deverá ter um conjunto de documentos:

Requerimento no formulário P13001;
Decisão de alteração do Estatuto (ata da reunião ou decisão do único proprietário);
Nova edição da Carta, encadernada e numerada, em 2 exemplares;
Recibo de pagamento de imposto estadual.

Passo 3. Recebemos documentos da repartição de finanças.

O registro estadual é realizado em 5 dias. Depois disso, considera-se que as alterações entram em vigor.

Você deve receber:

Extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
O original do novo alvará com o selo fiscal.

Aumentamos o capital autorizado por meio de contribuições de participantes e terceiros

Passo 1. Tomamos a decisão de aumentar o capital autorizado.

As seguintes decisões deverão ser tomadas por unanimidade:

Sobre a evolução do valor dos depósitos adicionais e a relação entre o valor do depósito e o montante pelo qual aumenta o valor da sua quota;
Na admissão de terceiros na sociedade;
Sobre o tamanho das ações dos participantes ou de terceiros;
Sobre alterações à carta.

Todas as decisões são documentadas na ata da reunião de fundadores.

Passo 2. Fazemos contribuições adicionais ao estatuto.

Um participante da empresa pode redigir um requerimento para fazer uma contribuição adicional;
O terceiro também redige um pedido de aceitação na sociedade e de contribuição;
Os participantes da empresa podem fazer contribuições adicionais no prazo de 2 meses a partir da data da decisão;
Os terceiros devem primeiro ingressar na empresa e podem contribuir com suas ações por 6 meses.

Etapa 3. Fazemos alterações nos documentos constituintes.

No final do período de realização de contribuições, deverá ser tomada a decisão de aprovar os resultados das contribuições dos participantes. No prazo de 1 mês a contar da data da decisão de aprovação dos resultados, deverá apresentar um conjunto de documentos sobre a realização de alterações. a administração fiscal de registo O procedimento de apresentação à administração fiscal é semelhante ao descrito acima.

Além disso, você precisará de cópias dos documentos que comprovem o pagamento das ações da sociedade gestora - cópias dos recibos ou extrato da conta à ordem. Se as contribuições para a sociedade gestora forem feitas por terceiros, são necessárias cópias dos pedidos de adesão à sociedade.

Passo 4. Recolhemos documentos na repartição de finanças.

Nesta fase, tudo acontece conforme descrito no parágrafo anterior.

Como refletir o aumento do capital autorizado na contabilidade?

Refletimos o recebimento de recursos para pagar a contribuição adicional à sociedade gestora:

Refletimos o aumento de capital devido a contribuições adicionais dos participantes:

Refletimos o pagamento da taxa estadual para fazer alterações e baixamos como outras despesas:

D 68. Dever do Estado - K 51

D 91.02 - K 68. Dever do Estado

O que mudará para o capital autorizado em 2016?

A partir de 1º de janeiro de 2016, qualquer alteração do capital autorizado em empresa com vários fundadores deverá ser autenticada por notário. A Lei Federal nº 67-FZ de 30 de março de 2015 alterou a Lei 14-FZ de 8 de fevereiro de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”.

A partir do próximo ano, é necessário certificar o fato de que a decisão foi tomada pela assembleia geral de participantes da LLC e pela composição dos participantes presentes no momento da tomada dessa decisão.

Para tal, terá de convidar um notário para uma assembleia de proprietários, onde é tomada a decisão de aumentar o capital. O custo desse serviço será de 3.000 rublos para cada hora de presença do notário. O procedimento está previsto no art. 103.10 “Fundamentos da legislação da Federação Russa sobre notários” (aprovado pelo Supremo Tribunal da Federação Russa em 11 de fevereiro de 1993 N 4462-1).

Ao entrar em contato com um notário, você precisa ter os seguintes documentos:

Documentos constituintes;
A decisão de realizar uma reunião com agenda;
Outros documentos necessários à determinação das competências do órgão de administração da organização e do quórum da reunião.

Se houver apenas um participante, sua decisão não precisará ser reconhecida em cartório.

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Determinar a estratégia de desenvolvimento de uma empresa por seus fundadores costuma ser repleta de conflitos. Não há exceção no caso em que nem todos os participantes tenham votado no aumento do capital autorizado (doravante denominado capital autorizado) e efetuado contribuições adicionais. Se, mesmo assim, em tal situação a sociedade aprovar a decisão de aumentar o capital social, então tamanho do compartilhamento A “dissidência” no Código Penal é automaticamente reduzida.

Uma disputa semelhante sobre o aumento do capital de uma das sociedades de responsabilidade limitada ocorreu em 2009 na região de Kursk. A decisão de aumentar o capital social foi apoiada por apenas dois dos três participantes da empresa; no entanto, o aumento do capital social ocorreu e, como resultado, os interesses patrimoniais do participante “dissidente” foram prejudicados. Os tribunais arbitrais reconheceram o aumento de capital devido a apenas alguns participantes sociedade ilegal, no entanto, os participantes que votaram a favor decidiram ir até o fim e apelaram das disposições do art. 19 da Lei Federal nº 14-FZ, de 8 de fevereiro de 1998 (doravante denominada Lei das LLCs), na qual tal decisão só deverá ser tomada por unanimidade.

BREVEMENTE

Detalhes da solução : Resolução do Tribunal Constitucional da Federação Russa de 21 de fevereiro de 2014 No. 3-P "".

Requisitos do candidato : Declarar não atendimento ao § 1º do art. 19 da Lei Federal nº 14-FZ, de 8 de fevereiro de 1998, que exige decisão unânime de aumento do capital autorizado da empresa às custas de seus participantes individuais.

O tribunal decidiu: Reconhecer esta cláusula como não contradizendo a Constituição da Federação Russa, uma vez que as suas disposições não implicam o reconhecimento da decisão de aumentar o capital da empresa como inválida pelo facto de nem todos os membros da empresa terem votado a favor. O aumento do capital social também não pode ser considerado inválido se os participantes da sociedade que permanecem minoritários não tiverem efetuado contribuições adicionais nos prazos estabelecidos por lei.

Fábula do caso

Dois participantes votaram “a favor”, um votou “contra” e um mês depois o aumento de capital foi reconhecido pela assembleia geral como válido. Após a realização de contribuições adicionais por dois participantes da empresa, suas ações aumentaram, e a participação do terceiro participante, que não aprovou o aumento de capital, pelo contrário, diminuiu drasticamente - de 22,5% para 0,1% .

Arroz. Distribuição de ações de participação na sociedade gestora da Firma Rating LLC antes e depois da votação sobre a questão do aumento do capital de gestão

O participante que votou contra recorreu para o tribunal arbitral, que declarou ilegais as decisões da assembleia geral, indicando, designadamente, que devido ao carácter obrigatório do capital, o capital não pode ser aumentado pelo valor das contribuições efectivamente efectuadas pelos seus participantes, reduzindo ao mesmo tempo o valor nominal da ação aquele sócio da empresa que não fez contribuição adicional no prazo estabelecido - independentemente de ter se recusado a fazer contribuição adicional ou perdido o prazo estabelecido por qualquer motivo válido ou desrespeitoso (decisão do Tribunal Arbitral da Região de Kursk de fevereiro 3 de janeiro de 2010 no processo nº A35-9424/2009). Esta decisão também ficou em recurso (Décimo Nono Tribunal Arbitral de Recurso de 26 de maio de 2010 no processo nº 19AP-1996/2010).

O tribunal decidiu

O Tribunal Constitucional da Federação Russa chamou a atenção para liberdade de atividade econômica, proclamado como um dos fundamentos do sistema constitucional (), mas também lembrou o princípio jurídico geral - o exercício dos direitos e liberdades do homem e do cidadão não deve violar os direitos e liberdades dos outros(). Em relação à esfera do direito civil, incluindo as relações societárias, o Tribunal interpretou este princípio como a obrigação de seus participantes agirem de boa fé ().

Além disso, o Tribunal Constitucional da Federação Russa explicou o que determina a diferença entre o procedimento para aumentar o capital social devido à realização de contribuições adicionais pelos participantes da LLC e o procedimento para aumentar o capital social em que as contribuições são feitas terceiros. No primeiro caso, a proporção de ações dos participantes da LLC pode ser salvo, portanto, apenas 2/3 dos votos dos participantes () são necessários para aprovar a decisão de aumento de capital. E no segundo caso, devido à ampliação do círculo de participantes da LLC, a proporção de ações da sociedade gestora inevitavelmente muda– e esta decisão séria deve ser tomada por unanimidade ().

O tribunal enfatizou que a versão original permitia aos membros da sociedade que permaneciam em minoria bloquear a decisão de aumentar o capital: para registar um aumento de capital da empresa, foi necessário apresentar à administração fiscal os seguintes documentos constitutivos:

carta, cujas alterações foram introduzidas por deliberação da assembleia geral (por maioria de votos);
memorando de associação, cujas alterações só poderiam ser feitas por unanimidade.

Além disso, em caso de incumprimento por parte de um dos participantes da empresa prazos para fazer uma contribuição adicional o aumento de capital poderia ser declarado inválido. Isto também foi apontado pelo Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa e pelo Supremo Tribunal da Federação Russa no parágrafo 10 da resolução conjunta de 9 de dezembro de 1999 nº 90/14 "". Em 2008, o Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa esclareceu que a conclusão sobre o reconhecimento de um aumento de capital como inválido em caso de violação dos prazos para realização de depósitos adicionais também se aplica em caso de aumento de capital. às custas de membros individuais da empresa(Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa datado de 4 de março de 2008, nº 13554/07).

No final do mesmo ano, foram feitas alterações na lei LLC - agora o único documento constitutivo de uma empresa é o seu estatuto(), e para alterá-lo, regra geral, bastam 2/3 dos votos dos participantes da sociedade (cláusula 2,). Estas inovações, segundo o Tribunal Constitucional da Federação Russa, visavam prevenção do abuso de direitos prestados à empresa, seus participantes e terceiros, bem como para manter a segurança patrimonial das atividades da empresa.

O Tribunal Constitucional da Federação Russa tirou uma conclusão importante: violação dos prazos, em consequência da qual o aumento de capital com base pode ser considerado inválido, diz respeito apenas à data da assembleia geral sobre a questão da aprovação dos resultados do aumento do capital social - mas não sobre o momento de fazer contribuições adicionais.

Paralelamente, também são fornecidos aos participantes que discordem da decisão de aumento de capital garantias suficientes:

faça uma contribuição adicional em igualdade de condições com os demais participantes, independentemente da posição que tenham assumido anteriormente durante a votação;
mantenha sua parcela de participação na sociedade, que diminuirá proporcionalmente ao aumento das participações dos demais participantes;
venda sua parte uma empresa que é obrigada a adquiri-lo a pedido desse participante (parágrafo 2);
finalmente, membros da sociedade tem o direito de fornecer na carta, que a decisão de aumentar o capital só pode ser tomada por unanimidade ().

Como resultado, o Tribunal Constitucional da Federação Russa chegou à conclusão de que as disposições devem ser interpretadas com base nos interesses da sociedade como um todo: para aumentar o capital basta a decisão de 2/3 dos participantes, não podendo a não realização de contribuições adicionais por parte dos participantes que votaram contra o seu cancelamento.

O Tribunal Constitucional da Federação Russa também enfatizou que a estrutura regulatória é projetada para várias situações em que uma sociedade de responsabilidade limitada pode precisar aumentar o capital social - por exemplo, se for necessário pagar dívidas aos credores e, assim, evitar a falência(FAS Volga District datado de 12 de agosto de 2008 no processo nº A55-8567/2004) ou no caso alteração legislativa no tamanho mínimo da sociedade de capitais sociedade (FAS do Distrito Central de 12 de setembro de 2011 no processo nº A62-5125/2010). A necessidade de alterar o tamanho da sociedade gestora da LLC “Firm Rating” deveu-se à intenção da empresa entrar em um novo mercado de produtos, para a execução de atividades em que a lei preveja requisitos especiais para o porte da sociedade de capitais.

Quase por unanimidade

Na verdade, os tribunais arbitrais têm reconhecido repetidamente que as regras exigem decisão unânime da assembleia geral sobre fazer uma contribuição adicional não por todos, mas apenas por alguns participantes - inclusive após fazer alterações neste artigo (resolução do FAS Far Eastern District de 16 de janeiro de 2013 nº F03-5343/2012 no processo nº A04-1042/ 2012, resolução da FAS Distrito do Cáucaso Norte de 16 de janeiro de 2011 no processo nº A32-29224/2010, decisão do Primeiro Tribunal Arbitral de Apelação de 16 de setembro de 2011 no processo nº A43-255/2011).

Se não for tomada uma decisão unânime dos participantes da empresa, então, na opinião dos tribunais, a decisão da assembleia geral de aumentar o capital social à custa de apenas alguns dos participantes da empresa não tem força legal e não acarreta alterações na proporção de participações dos participantes (FAS do Distrito Norte do Cáucaso de 23 de maio de 2011 no processo nº A53-12964/2010).

Os pedidos de participantes de LLC cujos interesses foram violados por um aumento de capital são considerados pelos tribunais como demandas para restaurar o controle corporativo(FAS do Distrito Norte do Cáucaso datado de 8 de novembro de 2013 no processo nº A53-36752/2012). E um aumento de capital devido a contribuições adicionais de outros participantes é considerado desonestidade visando a obtenção de benefícios causando dano ao participante lesado, fato de conhecimento de todos os participantes da reunião (Segundo Tribunal Arbitral de Apelação de 16 de maio de 2013 no processo nº A17-7001/2012).

O Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa também expressou a sua opinião sobre esta questão em 2010. O tribunal enfatizou que devido natureza imperativa O capital autorizado não pode ser aumentado pelo valor das contribuições efetivamente efetuadas pelos participantes da empresa com redução simultânea do valor nominal da participação do participante que se recusou a fazer a contribuição (Resolução do Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Rússia Federação datada de 25 de maio de 2010 nº 446/2010).

No entanto, na prática de arbitragem, às vezes há decisões diretamente opostas, mas são raras. Por exemplo, o Décimo Terceiro Tribunal Arbitral de Apelação em tal situação preferiu utilizar não, mas este mesmo artigo. Justificou a sua escolha pelo facto de ter sido facultada aos legisladores a possibilidade de realização de contribuições adicionais e de aumento proporcional da participação na sociedade gestora para todos os participantes da LLC, sem exceção, e o facto de alguns deles não terem exercido o seu direito não deve ser tido em conta. O tribunal também observou que sua correção foi confirmada por mudança editorial de 1º de julho de 2009 (Lei Federal nº 312-FZ de 30 de dezembro de 2008), que excluiu a disposição que permitia que o aumento do capital social fosse declarado inválido caso fosse violado o prazo para realização de contribuições adicionais pelos participantes da LLC (Décimo Terceiro Tribunal Arbitral de Apelação de 22 de fevereiro de 2013 no processo nº A56-24733/2012).

Assim, o Tribunal Constitucional da Federação Russa defendeu a proteção dos interesses da sociedade como um todo, e não dos seus participantes individuais. No caso de uma mudança correspondente na prática arbitral, pode-se prever que os fundadores interessados tentarão consagrar no estatuto uma regra segundo a qual a decisão de aumentar o capital só pode ser tomada por unanimidade.

Documentos relacionados:

Lei Federal de 8 de fevereiro de 1998 nº 14-FZ " "
Resolução do Tribunal Constitucional da Federação Russa de 21 de fevereiro de 2014 No. 3-P " "

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