افزایش سرمایه مجاز توسط موسس. افزایش سرمایه مجاز LLC. راه ها پروتکل یا تصمیم افزایش سرمایه مجاز به هزینه اموال

04.06.2015

مشخصات روش افزایش سرمایه مجاز توسط قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" شماره 14-FZ مورخ 02/08/1998 تعیین شده است.

قانون فدراسیون روسیه چندین راه را برای افزایش سرمایه مجاز در یک شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی می کند. یکی از روش های تعیین شده توسط قانون، افزایش سرمایه مجاز شرکت به هزینه مشارکت اشخاص ثالث پذیرفته شده در شرکت است. بیشتر اوقات، این روش هنگام گسترش یک تجارت استفاده می شود.

تصمیم برای افزایش سرمایه در LLC به هزینه مشارکت شخص ثالث به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان شرکت گرفته می شود. علاوه بر این، این تصمیم فقط توسط آن دسته از شرکت کنندگان در شرکت اتخاذ می شود که اطلاعات آنها به عنوان شرکت کنندگان در زمان اتخاذ چنین تصمیمی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی موجود است.

افزایش سرمایه از طریق مشارکت چند شرکت کننده یا شخص ثالث

در صورتی که یک یا چند شرکت کننده یا شخص ثالث کمک های اضافی به سرمایه مجاز داشته باشند، مجمع عمومی شرکت کنندگان بر اساس موارد زیر تصمیم به افزایش سرمایه مجاز می گیرد:

• درخواست های شرکت کننده (برنامه های شرکت کنندگان) برای مشارکت اضافی (کمک های اضافی)؛
• اظهارات شخص ثالث (اظهارات اشخاص ثالث) در مورد پذیرش او (آنها) در جامعه و مشارکت.

همزمان با تصمیم افزایش سرمایه مجاز شرکت، تصمیمات ذیل اتخاذ می شود:

• در مورد اعمال اصلاحات در اساسنامه شرکت در رابطه با افزایش اندازه سرمایه مجاز.
• در مورد افزایش (تعیین) ارزش اسمی سهم یک شرکت کننده (سهام شرکت کنندگان) شرکت یا سهم شخص ثالث (اشخاص ثالث) که درخواست هایی برای مشارکت (مشارکت) ارائه کرده است.
• در مورد تغییر (تعیین) اندازه سهام شرکت کنندگان شرکت یا شخص ثالث (اشخاص ثالث).

در رابطه با شخص ثالث (اشخاص ثالث) نیز تصمیم به پذیرش وی (آنها) به عضویت شرکت گرفته می شود. تمامی این تصمیمات باید توسط شرکت کنندگان (موسس) شرکت به اتفاق آرا اتخاذ شود.

پس از تصمیم گیری برای افزایش سرمایه مجاز، مشارکت کننده (شرکت کنندگان) شرکت یا شخص ثالث (اشخاص ثالث) مشارکت خود را انجام می دهند. این باید در مهلت تعیین شده توسط تصمیم انجام شود. از تاریخ تصمیم به افزایش سرمایه مجاز نباید بیش از شش ماه باشد.

هنگامی که یک سهم اضافی توسط یک شرکت کننده (شرکت کنندگان) انجام می شود، ارزش اسمی سهم او (سهم آنها) به میزانی معادل یا کمتر از ارزش سهم اضافی (سهم اضافی) او (آنها) افزایش می یابد.

ارزش اسمی سهم تحصیل شده توسط هر شخص ثالث پذیرفته شده در شرکت نباید از ارزش سهم وی تجاوز کند. (بند 2 ماده 19 قانون 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ.)

تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز شرکت باید رسمی شود:

• صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان؛
• با تصمیم تنها موسس (شرکت کننده).

پرداخت سپرده اضافی هنگام افزایش سرمایه مجاز

شرکت‌کنندگان یا اشخاص ثالث می‌توانند به همان ترتیبی که در زمان ثبت اولیه شرکت انجام می‌شود، به سرمایه مجاز کمک کنند.<

کمک به سرمایه مجاز موسسان (شرکت کنندگان) می تواند توسط:

• پول؛
• اوراق بهادار؛
• دارایی (دارایی های ثابت، دارایی های نامشهود، مواد و غیره)؛
• حقوق مالکیت و استفاده از ملک (به عنوان مثال، حق اجاره ساختمان)؛
• حقوقی که ارزش پولی دارند.

این در بند 1 ماده 15 قانون 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ پیش بینی شده است. این قانون شامل الزامات اجباری برای شکل سپرده گذاری نقدی نیست. بنابراین، بنیانگذاران (شرکت کنندگان) شرکت حق دارند به طور مستقل نحوه مشارکت را تعیین کنند: به صورت نقدی یا با انتقال بانکی.

هنگامی که موسس (شرکت کننده) سپرده اضافی را به صورت نقدی به صندوق نقدی سازمان واریز می کند، لازم است دستور دریافت نقدی را در فرم شماره KO-1 (بند 4.1 دستورالعمل بانک روسیه شماره 3210-U مورخه) تنظیم کنید. 11 مارس 2014). در دستور رسید، در خط "ضمیمه"، جزئیات وکالتنامه را ذکر کنید که بر اساس آن نماینده سازمان - یکی از اعضای شرکت وجه نقد را به صندوق نقدی واریز می کند (دستورالعمل های تأیید شده با قطعنامه کمیته آمار دولتی روسیه مورخ 18 اوت 1998 شماره 88).

به مبلغ سپرده دریافتی از موسس (شرکت کننده) به صورت نقدی، رسید نقدی صادر نکنید. اگر پول نقد به عنوان پرداخت برای کالاهای فروخته شده، کار انجام شده یا خدمات ارائه شده دریافت شود، باید از CCT استفاده شود (بند 1، ماده 2 قانون شماره 54-FZ مورخ 22 مه 2003). انتقال سهم به سرمایه مجاز ماهیت سرمایه گذاری است و به عنوان فروش شناخته نمی شود (فرعی 4، بند 3، ماده 39 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

افزایش سرمایه به دلیل کمک های اضافی شرکت کنندگان

در صورتی که همه شرکت کنندگان آن سهم بیشتری در سرمایه مجاز شرکت داشته باشند، تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز توسط:

• مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت (حداقل 2/3 از تعداد کل شرکت کنندگان باید به آن رای دهند، مگر اینکه منشور نسبت متفاوتی را پیش بینی کرده باشد).
• بنیانگذار انحصاری (اگر شرکت یک شرکت کننده داشته باشد).

این تصمیم تعریف می کند:

• هزینه کل مشارکت های اضافی از شرکت کنندگان؛
• نسبت یکنواخت برای همه شرکت کنندگان بین مبلغ سهم اضافی شرکت کننده و مقداری که ارزش اسمی سهم او افزایش می یابد. این نسبت بر این اساس تعیین می شود که ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان می تواند معادل یا کمتر از ارزش سهم اضافی وی افزایش یابد.

سهم اضافی هر یک از شرکت کنندگان نباید از بخشی از هزینه کل مشارکت های اضافی متناسب با اندازه سهم او در سرمایه مجاز شرکت تجاوز کند.

هر یک از شرکت کنندگان در شرکت حق دارند سهم اضافی بیش از بخشی از کل هزینه مشارکت های اضافی را متناسب با اندازه سهم این شرکت کننده در سرمایه مجاز شرکت بپردازند.

به عنوان یک قاعده کلی، شرکت کنندگان شرکت باید ظرف دو ماه از تاریخی که مجمع عمومی (تنها موسس) تصمیم به افزایش سرمایه مجاز گرفته است، مشارکت های اضافی را انجام دهند. اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان (موسس انحصاری) ممکن است دوره متفاوتی را تعیین کند.

حداکثر یک ماه از تاریخ انقضای مدت مشارکت اضافی، مجمع عمومی شرکت کنندگان (تنها موسس) تصمیم می گیرد:

• در تأیید نتایج مشارکت های اضافی؛
• در خصوص اعمال اصلاحات اساسنامه شرکت در خصوص افزایش سرمایه مجاز.

در عین حال، ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان در شرکتی که سهم اضافی را انجام داده است مطابق با نسبت پذیرفته شده افزایش می یابد (بند 1 ماده 19 قانون 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ.)

اصلاح اساسنامه هنگام ثبت افزایش سرمایه

مرحله بعدی افزایش سرمایه، روند ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در اساسنامه شرکت است.

برای انجام این کار، درخواست مربوطه به فرم P13001 به مرجع ثبت - اداره مالیات در محل ثبت شرکت ارسال می شود.

قانون مهلتی برای ثبت درخواست اصلاح اساسنامه در رابطه با افزایش سرمایه مجاز تعیین می کند. طبق الزامات قانون، این درخواست باید ظرف یک ماه از تاریخ ارائه شود:

• تصمیم گیری در مورد تأیید نتایج مشارکت های اضافی توسط شرکت کنندگان شرکت (در شرایطی که مشارکت توسط همه شرکت کنندگان انجام می شود).
• مشارکت های اضافی توسط اعضای شرکت یا اشخاص ثالث بر اساس درخواست های آنها (زمانی که مشارکت توسط یک شرکت کننده یا چند شرکت کننده، شخص ثالث انجام می شود).

بیانیه تأیید می کند که مشارکت های اشخاص ثالث به طور کامل انجام شده است.

بنابراین، همزمان با برنامه P13001، اسنادی ارائه می شود که میزان کامل مشارکت های انجام شده توسط اشخاص ثالث را تأیید می کند. در صورت مشارکت نقدی - گواهی بانک مبنی بر تأیید پرداخت سهم یا رسید و حکم نقدی تأیید شده توسط رئیس شرکت ، در صورت مشارکت در ملک - عمل پذیرش و انتقال. از اموال

درخواست باید توسط شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی شرکت را انجام می دهد امضا کند.

درخواست همچنین باید همراه با اسنادی باشد که توسط قانون روسیه در مورد ثبت اشخاص حقوقی ایجاد شده است:

• ویرایش جدید منشور (یا اصلاحات منشور) در دو نسخه
• صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان در مورد افزایش سرمایه مجاز بر اساس درخواست شخص ثالث برای پذیرش وی در شرکت و مشارکت
• اسنادی که کل مبلغ سپرده های انجام شده توسط اشخاص ثالث را تأیید می کند
• سند تأیید پرداخت وظیفه دولتی

برای اشخاص ثالث، تغییرات منشور از لحظه ثبت نام دولتی آنها اعمال می شود. ثبت نام برای ایالت ثبت تغییرات در منشور باید به دولت پرداخت شود. هزینه 800 روبل.

در خلیج. در حسابداری، افزایش اندازه سرمایه مجاز باید در تاریخ دولت منعکس شود. ثبت تغییرات ایجاد شده در اساسنامه این به دلیل این واقعیت است که مقدار منعکس شده در حسابداری است. حسابداری سرمایه مجاز باید مطابق با اندازه آن باشد که در اسناد تشکیل دهنده سازمان ثبت شده است.

کمک های اضافی کمک های اضافی توسط شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) به سرمایه مجاز به صورت نقدی یا غیر نقدی به عنوان درآمد سازمان شناخته نمی شود (فرعی 3، بند 1، ماده 251 قانون مالیات فدراسیون روسیه). این رویه همچنین در مواردی اعمال می شود که مطالبات پولی شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) به شرکت در مقابل پرداخت سرمایه مجاز جبران می شود (نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 1 اوت 2011 شماره 03-03-06/). 1/439).

کلیه مؤسسان LLC، برخی از آنها و همچنین اشخاص ثالثی که ادعای سهمی از شرکت دارند، می توانند از طریق مشارکت در افزایش سرمایه مجاز شرکت کنند. اسناد و عواقب آن متفاوت خواهد بود.

افزایش سرمایه مجاز به دلیل مشارکت کلیه شرکت کنندگان

در صورتی که همه شرکت کنندگان آن سهم بیشتری در سرمایه مجاز شرکت داشته باشند، تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز توسط:

مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت (حداقل 2/3 از تعداد کل شرکت کنندگان باید به آن رای دهند، مگر اینکه اساسنامه نسبت متفاوتی را پیش بینی کرده باشد).

تنها موسس (اگر شرکت یک شرکت کننده داشته باشد).

این تصمیم تعریف می کند:

هزینه کل مشارکت های اضافی شرکت کنندگان؛

یک نسبت مشترک برای همه شرکت کنندگان بین مبلغ سهم اضافی شرکت کننده و مقداری که ارزش اسمی سهم او افزایش می یابد. این نسبت بر این اساس تعیین می شود که ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان می تواند معادل یا کمتر از ارزش سهم اضافی وی افزایش یابد.

سهم اضافی هر یک از شرکت کنندگان نباید از بخشی از هزینه کل مشارکت های اضافی متناسب با اندازه سهم او در سرمایه مجاز شرکت تجاوز کند.

حال بیایید وضعیتی را در نظر بگیریم که یک سازمان در LLC شرکت می کند. آیا چنین شرکت کننده ای می تواند کمک اضافی به سرمایه مجاز به صورت نقدی داشته باشد؟ بله، می تواند. کمک به سرمایه مجاز موسسان (شرکت کنندگان) می تواند توسط:

دارایی (دارایی های ثابت، دارایی های نامشهود، مواد و غیره)؛

حقوق مالکیت و استفاده از ملک (به عنوان مثال، حق اجاره ساختمان)؛

سایر حقوقی که ارزش پولی دارند.

مراقب باشید: شهرت تجاری موسس آن (شرکت کننده) نمی تواند به عنوان کمک اضافی به سرمایه مجاز یک LLC باشد. شهرت تجاری برای حقوقی که دارای ارزش پولی هستند اعمال نمی شود (بند 1 ماده 150 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

نمی توان آن را در سرمایه مجاز و به عنوان دارایی نامشهود گنجاند. در واقع، به عنوان بخشی از دارایی های نامشهود، تنها شهرت تجاری که در ارتباط با کسب یک شرکت به عنوان یک مجموعه دارایی (کلاً یا بخشی از آن) به وجود آمده است در نظر گرفته می شود (بند 4 PBU 14/2007).

اصلاح اساسنامه پس از افزایش سرمایه مجاز

هنگام افزایش سرمایه مجاز، باید تغییراتی در اساسنامه شرکت ایجاد شود. تصمیم در مورد اصلاح اساسنامه توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان (یا تنها موسس) اتخاذ می شود. تغییرات لازم است.

این باید ظرف یک ماه از تاریخ انجام شود:

تصمیم گیری در مورد تأیید نتایج مشارکت اضافی توسط شرکت کنندگان شرکت (در شرایطی که مشارکت توسط همه شرکت کنندگان انجام می شود).

ایجاد کمک های اضافی توسط اعضای شرکت یا اشخاص ثالث بر اساس درخواست های آنها (زمانی که مشارکت توسط یک شرکت کننده یا چند شرکت کننده، شخص ثالث انجام می شود).

درخواست ثبت دولتی تغییرات در اساسنامه باید توسط شخصی که وظایف تنها نهاد اجرایی شرکت را انجام می دهد (به عنوان مثال مدیر کل) امضا شود. بیانیه تأیید می کند که مشارکت های اضافی توسط اعضای شرکت یا اشخاص ثالث به طور کامل انجام شده است.

برای اشخاص ثالث، تغییرات منشور از لحظه ثبت نام دولتی آنها اعمال می شود.

این رویه در بند 2.1 ماده 19 قانون 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ پیش بینی شده است.

برای ثبت نام ایالتی تغییرات در منشور، باید وظیفه ایالتی به مبلغ 800 روبل بپردازید.

افزایش سرمایه مجاز از طریق سپرده: حسابداری

در حسابداری، افزایش اندازه سرمایه مجاز باید در تاریخ ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در منشور منعکس شود. این به این دلیل است که میزان سرمایه مجاز منعکس شده در حسابداری باید مطابق با اندازه آن باشد که در اسناد تشکیل دهنده سازمان ثبت شده است.

برای انعکاس اندازه سرمایه مجاز، از حساب 80 "سرمایه مجاز" و برای حسابداری تسویه حساب با بنیانگذاران - یک حساب فرعی ویژه 75-1 "تسویه حساب های مشارکت به سرمایه مجاز (سهام)" استفاده کنید.

در تاریخ ثبت نام ایالتی تغییرات در اساسنامه سازمان، ورودی زیر را انجام دهید:

بدهی 75-1 اعتبار 80
- منعکس کننده افزایش سرمایه مجاز به دلیل مشارکت اضافی شرکت کنندگان (مشارکت اشخاص ثالث).

با استفاده از پست زیر از شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) سپرده نقدی دریافت کنید:

بدهی 50 (51، 52) اعتبار 75-1
- وجوهی از شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) برای پرداخت سپرده ها دریافت شد.

بدهی 76 (60) اعتبار 75-1
- سپرده های اضافی با جبران مطالبات پولی به شرکت پرداخت شد.

اگر افزایش سرمایه مجاز ناموفق اعلام شد، بازپرداخت کمک های اضافی پرداخت شده به شرکت کنندگان (سپرده به اشخاص ثالث) را با ارسال پست منعکس کنید:

بدهی 75-1 اعتبار 50 (51.52)
- وجوه کمک به پرداخت سپرده به شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) بازگردانده شد.

هزینه دولتی برای ثبت تغییرات در منشور را به عنوان بخشی از سایر هزینه ها درج کنید (بند 11 PBU 10/99).

برای مبلغ وظیفه دولتی پرداخت شده، موارد زیر را انجام دهید:

حساب فرعی DEBIT 68 "وظیفه دولتی" اعتبار 51
- وظیفه دولتی به بودجه منتقل می شود.

حساب فرعی 91-2 CREDIT 68 "وظیفه دولتی"
- وظیفه دولتی برای ثبت تغییرات در منشور در سایر هزینه ها لحاظ شد.

مالیات بر درآمد هنگام مشارکت اضافی در سرمایه مجاز

کمک های اضافیکمک های اضافی توسط شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) به سرمایه مجاز به صورت نقدی یا غیرنقدی (فرعی 3، بند 1، ماده 251 قانون مالیات فدراسیون روسیه). این رویه همچنین در مواردی اعمال می شود که مطالبات پولی شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) به شرکت در مقابل پرداخت سرمایه مجاز جبران می شود (نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 1 اوت 2011 شماره 03-03-06/). 1/439).

بر این اساس، هنگام بازگرداندن سپرده ها به شرکت کنندگان (اشخاص ثالث) در صورت عدم موفقیت افزایش سرمایه مجاز، سازمان هزینه ها را شناسایی نمی کند.

در عین حال، هزینه اموال کمک شده به سرمایه مجاز سازمان می تواند به عنوان هزینه حذف شود. برای این کار باید سهم اموال ارزیابی شود و سازمان باید از خود ملک در فعالیت های تجاری استفاده کند.

روش تعیین ارزش سهم ملک بستگی به این دارد که چه کسی مشارکت داشته است: یک شهروند (سازمان خارجی) یا یک سازمان روسی.

اگر مشارکت ملکی به سرمایه مجاز توسط یک شهروند یا یک سازمان خارجی انجام شده باشد، برای تعیین ارزش سهم، باید قوانین زیر را رعایت کنید.

ارزش سهم اموال برابر با مبلغ هزینه های مستند برای تحصیل اموال منتقل شده به سرمایه مجاز است. اسنادی که مخارج مؤسس (شخص ثالث) را تأیید می کند می تواند رسیدهای نقدی، رسید فروش، رسید نقدی و غیره باشد. علاوه بر این، یک متخصص مستقل باید ارزیابی خود را از سهم اموال ارائه دهد.

در هنگام محاسبه مالیات بر درآمد، یک سازمان قادر خواهد بود کمتر از این مبالغ را در هزینه ها لحاظ کند.

اگر ارزش سهم ملک مستند نباشد، در حسابداری مالیاتی باید صفر شناسایی شود.

اما سهم اموال یک سازمان روسی به سرمایه مجاز طبق قوانین مختلف ارزیابی می شود. ارزش آن در حسابداری مالیاتی برابر با ارزش باقیمانده شی در حسابداری مالیاتی طرف انتقال دهنده خواهد بود. ارزش باقیمانده ملک را می توان با عصاره (کپی) از ثبت مالیات تایید کرد. اگر طرف انتقال دهنده نتواند ارزش باقیمانده ملک منتقل شده را تأیید کند، در حسابداری مالیاتی چنین ملکی را با هزینه اولیه صفر بپذیرید.

هزینه های انتقال دهنده مربوط به انتقال ملک تنها در صورتی هزینه اولیه دارایی ثابت را افزایش می دهد که به عنوان کمک به سرمایه مجاز در اسناد تشکیل دهنده ذکر شده باشد.

این از قوانین مندرج در بند 2 بند 1 ماده 277 قانون مالیات فدراسیون روسیه ناشی می شود.

روش حسابداری دارایی های ثابت و دارایی های نامشهود دریافتی از موسسان (اشخاص ثالث) بستگی به این دارد که آیا آنها به عنوان دارایی استهلاک پذیر شناسایی می شوند یا خیر.

دارایی های ثابت یا دارایی های نامشهود دریافتی از بنیانگذاران (اشخاص ثالث) که ارزش آنها بیشتر از مقدار تعیین شده در بند 1 ماده 256 قانون مالیات فدراسیون روسیه است، باید مستهلک شوند.

در این صورت فقط سازمان هایی که از روش تعهدی استفاده می کنند حق استهلاک دارایی های ثابت را دارند. سازمان هایی که مالیات بر درآمد را به صورت نقدی محاسبه می کنند، نمی توانند دارایی های ثابتی را که به عنوان سهمی در سرمایه مجاز پرداخت می شود، مستهلک کنند - از این گذشته، شرکت هیچ هزینه ای ندارد.

اگر هزینه دارایی های ثابت از 100000 روبل تجاوز نکند، حق دارید آن را در هزینه های مادی در هنگام بهره برداری قرار دهید (فرعی 3، بند 1، ماده 254 قانون مالیات فدراسیون روسیه). باز هم، فقط سازمان هایی که از روش تعهدی استفاده می کنند می توانند این کار را انجام دهند.

بهای تمام شده مواد وارد شده به سرمایه مجاز را به عنوان هزینه در هنگام عرضه به تولید یا بهره برداری (بند 2 ماده 272 ، بند 1 بند 3 ماده 273 ، بند 3 بند 1 ماده 254 قانون مالیاتی فدراسیون روسیه). هنگام دریافت کالاهای در نظر گرفته شده برای فروش مجدد، هزینه آنها در هزینه های پس از فروش لحاظ می شود (بند 1، ماده 268 قانون مالیات فدراسیون روسیه). برای سازمان هایی که از روش نقدی محاسبه مالیات بر درآمد استفاده می کنند استثناء در نظر گرفته شده است. آنها نمی توانند هزینه مواد دریافت شده را بنویسند. زیرا با روش نقدی هزینه ها تنها پس از پرداخت واقعی قابل محاسبه است.

وظیفه دولتیمبلغ وظیفه دولتی پرداخت شده برای اصلاح منشور باید در سایر هزینه ها لحاظ شود (فرعی 1 ، بند 1 ، ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه). با روش تعهدی، مبلغ وظیفه دولتی را در زمان تعهد آن با روش نقدی در نظر بگیرید - در تاریخ پرداخت آن به بودجه.

مالیات بر ارزش افزودههنگام پرداخت اضافه به سرمایه مجاز، طرف انتقال دهنده باید مالیات بر ارزش افزوده ملک منتقل شده را بازگرداند و طرف گیرنده می تواند مبلغ مالیات ترمیم شده را به عنوان کسر بپذیرد. در عین حال، هنگام تعیین پایه مالیاتی مالیات بر درآمد به عنوان بخشی از درآمد، مقدار مالیات بر ارزش افزوده پذیرفته شده برای کسر را در نظر نگیرید. این در زیر بند 3.1 بیان شده است

سوال

با توجه به تغییرات در قانون در سال 2016، ما مجبور به افزایش سرمایه مجاز به 1،000،000 روبل هستیم. اگر 1 میلیون روبل در حساب جاری سازمان وجود دارد، پس چه چیزی برای تأیید افزایش سرمایه مجاز و اصلاحات منشور به سازمان مالیاتی ارائه می شود؟ آیا با واریز وجه به صندوق سازمان می توان سرمایه مجاز را افزایش داد؟

پاسخ دهید

مطابق با قانون فدرال شماره 14-FZ مورخ 02/08/1998 "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، می توان سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود را افزایش داد. به هزینه کمک های اضافی همه شرکت کنندگان، چه بر اساس درخواست یک شرکت کننده یا بر اساس درخواست شخص ثالث برای پذیرش او در شرکت و مشارکت.

به دلیل مشارکت های اضافی از همه شرکت کنندگان.

روش ایجاد کمک اضافی به شکل مشارکت بستگی دارد. تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز ممکن است مقرر کند که سهم اضافی به صورت پولی، غیر پولی یا مختلط (پولی و غیر پولی) انجام شود (بند 1 ماده 15 قانون LLC). اگر این تصمیم امکان پرداخت کمک های اضافی را به شکل غیر پولی ایجاد کند، ممکن است حاوی لیستی از اموالی باشد که نمی توان از آنها برای پرداخت سهم اضافی استفاده کرد.

بنابراین، کمک ها می توانند به روش های زیر انجام شوند:

1. هنگام پرداخت نقدی:

به صورت غیر نقدی با انتقال وجه به حساب شرکت؛

به صورت نقدی با واریز وجوه به صندوق شرکت؛

2. هنگام پرداخت غیرنقدی، سهم (اموالی که به عنوان سهم آورده شده است) تحت گواهی قبولی قابل انتقال است.

در این حالت، سهم از لحظه امضای گواهی انتقال و پذیرش انجام شده تلقی می شود، مگر اینکه ثبت دولتی انتقال مالکیت ملک که به عنوان سهم اضافی انجام می شود، الزامی باشد. در صورت نیاز به ثبت نام ایالتی، مشارکت از لحظه ثبت نام انجام شده در نظر گرفته می شود.

در صورت ناکافی بودن اموال شرکت، شرکت کنندگان و ارزیاب مستقل ظرف مدت پنج سال از تاریخ اعمال تغییرات مربوطه در اساسنامه، متضامناً مسئولیت فرعی تعهدات شرکت را به میزانی که ارزش گذاری اموال کمک شده به سرمایه مجاز بیش از حد برآورد شده است (بند 3 ماده 66.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

1. درخواست ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده یک شخص حقوقی، در فرم N P13001، با امضای شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد، با تأیید اعمال مشارکت های اضافی توسط شرکت کنندگان شرکت (بند). 2.1 ماده 19 قانون LLC).

2. صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان که در آن تصمیماتی مبنی بر تصویب نتایج مشارکت اضافی به سرمایه مجاز شرکت و ایجاد تغییرات و اضافات در اساسنامه اتخاذ شد.

3. تغییرات و اضافات انجام شده در اساسنامه شرکت یا ویرایش جدید اساسنامه در دو نسخه (در صورت ارائه مدارک مستقیم یا پستی).

4. اسنادی که تأیید می کند که مشارکت های اضافی به طور کامل توسط شرکت کنندگان شرکت انجام شده است (بند 2.1، ماده 19 قانون LLC).

راهنمای رویه های شرکتی. روش افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود از طریق مشارکت اضافی کلیه شرکت کنندگان (مشاور پلاس)

روش های پرداخت کمک های اضافی و لیست اسناد ارائه شده به مرجع ثبت در هنگام افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس درخواست یکی از اعضای شرکت.

روش پرداخت کمک اضافی بستگی به شکلی دارد که در آن مشارکت انجام می شود: پولی، غیر پولی، مختلط (پولی و غیر پولی). فرمی که در آن مشارکت انجام می شود در درخواست شرکت کننده (بند 2، بند 2، ماده 19 قانون LLC) و در تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز مشخص شده است.

برای انجام یک ارزیابی پولی سهم غیر پولی به سرمایه مجاز شرکت، یک ارزیاب مستقل باید مشارکت داشته باشد. شرکت کنندگان در شرکت حق ندارند سهم غیر پولی را به مقدار بیش از مبلغ تعیین شده توسط آنها ارزیابی کنند (بند 2 ماده 66.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان در شرکت به تصویب رسید، یک شرکت کننده شرکت حق دارد مطالبات پولی علیه شرکت را به منظور پرداخت سهم اضافی جبران کند (بند 4 ماده 19 قانون LLC).

نحوه پرداخت: نقدی.

نحوه مشارکت: به صورت غیر نقدی با واریز وجه به حساب شرکت.

لحظه واریز وجه: از لحظه ای که وجوه از حساب پرداخت کننده خارج می شود، سپرده گذاری انجام شده تلقی می شود.

نحوه پرداخت: نقدی

روش مشارکت: با واریز وجه به صندوق شرکت.

لحظه واریز: ودیعه از لحظه صدور حکم وجه نقد و فیش آن واریز تلقی می شود.

نحوه پرداخت: غیر پولی

نحوه مشارکت: با انتقال ملک تحت گواهی قبولی

لحظه انجام: سهم از لحظه امضای گواهی پذیرش انجام شده تلقی می شود، مگر اینکه ثبت دولتی انتقال مالکیت الزامی باشد، یا از لحظه ثبت نام دولتی.

نحوه پرداخت: با جبران مطالبات شرکت کننده از شرکت

این سهم از لحظه امضای توافق نامه افست بین شرکت و شرکت کننده در نظر گرفته می شود.

راهنمای رویه های شرکتی. روش افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس درخواست یک شرکت کننده (مشاور پلاس)

مطابق با بند 1، 2 هنر. 17 قانون N 129-FZ، بندهای 21، 22، 46.1 مقررات اداری برای ثبت دولتی تغییرات و اضافات ایجاد شده در اساسنامه شرکت و همچنین اطلاعات مندرج در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، مدارک زیر به مرجع ثبت ارائه می شود.

1. درخواست ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده یک شخص حقوقی، در فرم N P13001، با امضای شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد، با تأیید درخواست کمک اضافی توسط یک شرکت کننده شرکت ( بند 2.1 ماده 19 قانون LLC).

2. تغییرات ایجاد شده در اساسنامه LLC یا اساسنامه LLC در نسخه جدید در دو نسخه (در صورت ارسال اسناد به طور مستقیم یا از طریق پست).

3. صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان در مورد افزایش سرمایه مجاز براساس درخواست شرکت کننده.

4. اسنادی که کل مبلغ سپرده های انجام شده توسط اشخاص ثالث را تأیید می کند (این گونه اسناد، به عنوان مثال، در مورد سپرده گذاری به صورت نقدی، گواهی بانک مبنی بر تأیید پرداخت، در مورد مشارکت در ملک - عمل پذیرش و انتقال ملک) (بند 2.1 از ماده 19 قانون LLC).

5. سند تأیید پرداخت وظیفه دولتی.

راهنمای رویه های شرکتی. روش افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس درخواست یک شرکت کننده (مشاور پلاس)

روش های پرداخت کمک های اضافی و لیست اسناد ارائه شده به مرجع ثبت در هنگام افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس درخواست شخص ثالث برای پذیرش او در شرکت و مشارکت

روش پرداخت کمک اضافی بستگی به شکلی دارد که در آن مشارکت انجام می شود: پولی، غیر پولی، مختلط (پولی و غیر پولی). فرمی که در آن مشارکت انجام می شود در درخواست شرکت کننده (بند 2، بند 2، ماده 19 قانون LLC) و تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز مشخص شده است.

برای انجام یک ارزیابی پولی سهم غیر پولی به سرمایه مجاز شرکت، یک ارزیاب مستقل باید مشارکت داشته باشد. شرکت کنندگان در شرکت حق ندارند سهم غیر پولی را به مقدار بیش از مبلغ تعیین شده توسط آنها ارزیابی کنند (بند 2 ماده 66.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

همچنین ممکن است با تصمیم اتفاق آرا مجمع عمومی مقرر شود که سهم مشارکت کننده در پرداخت سهم با جبران مطالبات شخص ثالث نسبت به شرکت انجام شود (بند 4 ماده 19 قانون LLC).

نحوه پرداخت روش مشارکت زمان پرداخت

وجه نقد به صورت غیرنقدی با انتقال وجه به حساب شرکت، واریز وجه از لحظه انصراف وجوه از حساب پرداخت کننده تلقی می شود.

به صورت نقدی با واریز وجوه به صندوق شرکت وجه سپرده از لحظه صدور فیش نقدی انجام شده تلقی می شود.

غیر پولی با انتقال ملک بر اساس قانون پذیرش و انتقال، کمک از لحظه امضای سند پذیرش و انتقال انجام شده تلقی می شود، مگر اینکه ثبت دولتی انتقال مالکیت لازم باشد، یا از لحظه ثبت دولتی.

با خنثی کردن مطالبات شرکت کننده نسبت به شرکت، از لحظه امضای قرارداد جبران خسارت بین شرکت و شرکت کننده، مشارکت انجام شده تلقی می شود.

مطابق با بند 1، 2 هنر. 17 قانون N 129-FZ و بندهای 21، 22، 46.1 مقررات اداری برای ثبت دولتی تغییرات و اضافات ایجاد شده در اساسنامه شرکت و همچنین اطلاعات مندرج در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، مدارک زیر به مرجع ثبت ارائه می شود.

1. درخواست ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده یک شخص حقوقی، به فرم N P13001، با امضای شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد، با تأیید استفاده از مشارکت اشخاص ثالث (بند 2.1 از ماده 19 قانون LLC).

2. ویرایش جدید اساسنامه (یا اصلاحات منشور) در دو نسخه (در صورت ارائه اسناد به صورت مستقیم یا پستی).

3. صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان در مورد افزایش سرمایه مجاز براساس درخواست شخص ثالث مبنی بر پذیرش وی در شرکت و مشارکت.

4. اسناد تأیید کننده مبلغ کامل مشارکت های انجام شده توسط اشخاص ثالث (این گونه اسناد، به عنوان مثال، عبارتند از: در صورت سپرده گذاری نقدی - گواهی پرداخت بانکی، در مورد مشارکت در ملک - یک عمل پذیرش و انتقال ملک) (بند 2.1 ماده 19 قانون LLC).

5. سند تأیید پرداخت وظیفه دولتی.

راهنمای رویه های شرکتی. روش افزایش سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود بر اساس درخواست شخص ثالث برای پذیرش وی در شرکت و مشارکت (مشاور پلاس)

یکی از سوالاتی که اغلب حسابداران شرکت را مورد توجه قرار می دهد، امکان و روش های افزایش سرمایه مجاز (AC) یک LLC است.

شما می توانید این کار را به دو صورت انجام دهید:

• به هزینه اموال شرکت؛
• به هزینه کمک های اضافی شرکت کنندگان شرکت یا به هزینه مشارکت اشخاص ثالث، مگر اینکه این امر توسط منشور LLC ممنوع شده باشد.

افزایش سرمایه مجاز به هزینه اموال LLC

در ابتدا، شرایط زیر باید رعایت شود:

• شرکت مدیریت باید به طور کامل پرداخت شود.
• منشور نباید شامل منع افزایش سرمایه و/یا اندازه افزایش باشد.
• تصمیم بر اساس صورتهای مالی سال قبل اتخاذ می شود.
• میزان افزایش نباید از مابه التفاوت ارزش خالص دارایی ها و مبلغ سرمایه و صندوق ذخیره بیشتر باشد.

مرحله 1. ما تصمیم به افزایش سرمایه به هزینه ملک می گیریم.

مرحله 2. ما تغییراتی در اسناد تشکیل دهنده ایجاد می کنیم و به اداره مالیات ارائه می کنیم.

لازم است تغییراتی در منشور ایجاد شود و درخواست ثبت دولتی تغییرات در منشور در فرم P13001 تهیه شود. اسناد باید ظرف مدت 1 ماه از تاریخ تصمیم برای افزایش سرمایه مجاز به اداره مالیات ثبت ارائه شود.

در نتیجه، شما باید مجموعه ای از اسناد را داشته باشید:

• درخواست در فرم P13001;
• تصمیم برای اصلاح اساسنامه (صورتجلسه جلسه یا تصمیم مالک انحصاری)؛
• چاپ جدید منشور، صحافی و شماره گذاری شده، در 2 نسخه؛
• رسید پرداخت وظیفه دولتی.

مرحله 3. اسناد را از اداره مالیات دریافت می کنیم.

ثبت نام دولتی ظرف 5 روز انجام می شود. پس از این، تغییرات لازم الاجرا در نظر گرفته می شود.

باید به شما داده شود:

• استخراج از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• اصل قولنامه جدید با مهر مالیات.

ما سرمایه مجاز را از طریق مشارکت شرکت کنندگان و اشخاص ثالث افزایش می دهیم

مرحله 1. ما تصمیم به افزایش سرمایه مجاز می گیریم.

تصمیمات زیر باید به اتفاق آرا اتخاذ شود:

• در مورد تغییرات در ارزش سپرده های اضافی و رابطه بین ارزش سپرده و مقداری که ارزش سهم آن افزایش می یابد.
• در مورد پذیرش اشخاص ثالث در جامعه؛
• در مورد اندازه سهام شرکت کنندگان یا اشخاص ثالث؛
• در مورد اصلاحات منشور.

کلیه تصمیمات در صورتجلسه موسس ثبت می شود.

مرحله 2. ما کمک های اضافی به منشور می کنیم.

• یک شرکت کننده در شرکت می تواند یک برنامه کاربردی بنویسد تا کمک بیشتری بکند.
• شخص ثالث نیز درخواست پذیرش در جامعه و مشارکت می نویسد.
• شرکت‌کنندگان شرکت می‌توانند ظرف 2 ماه از تاریخ تصمیم‌گیری کمک‌های اضافی بکنند.
• اشخاص ثالث ابتدا باید به شرکت بپیوندند و می توانند سهام خود را به مدت 6 ماه مشارکت دهند.

مرحله 3. ما تغییراتی در اسناد تشکیل دهنده ایجاد می کنیم.

در پایان دوره مشارکت، باید تصمیمی برای تایید نتایج مشارکت توسط شرکت کنندگان گرفته شود، ظرف مدت 1 ماه از تاریخ تصمیم گیری برای تایید نتایج، باید مجموعه ای از اسناد را در مورد ایجاد تغییرات ارائه دهید. اداره مالیاتی ثبت نام روش ارائه به اداره مالیات مشابه آنچه در بالا توضیح داده شده است.

علاوه بر این، به کپی هایی از اسناد تأیید پرداخت سهام در شرکت مدیریت نیاز خواهید داشت - کپی رسیدها یا عصاره ای از حساب جاری. اگر کمک های مالی به شرکت مدیریت توسط اشخاص ثالث انجام شود، کپی هایی از درخواست های پیوستن به شرکت مورد نیاز است.

مرحله 4. ما اسناد را از اداره مالیات جمع آوری می کنیم.

در این مرحله همه چیز همانطور که در پاراگراف قبل توضیح داده شد اتفاق می افتد.

چگونه افزایش سرمایه مجاز را در حسابداری منعکس کنیم؟

ما دریافت وجوه برای پرداخت سهم اضافی به شرکت مدیریت را منعکس می کنیم:

ما افزایش سرمایه را به دلیل مشارکت های اضافی از سوی شرکت کنندگان منعکس می کنیم:

ما پرداخت هزینه دولتی را برای ایجاد تغییرات منعکس می کنیم و آنها را به عنوان سایر هزینه ها حذف می کنیم:

د 68. وظیفه دولتی - ک 51

D 91.02 - K 68. وظیفه دولتی

چه چیزی برای سرمایه مجاز در سال 2016 تغییر خواهد کرد؟

از اول ژانویه 2016، هرگونه تغییر در سرمایه مجاز در یک شرکت با چندین مؤسس باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. قانون فدرال شماره 67-FZ در 30 مارس 2015 قانون 14-FZ مورخ 8 فوریه 1998 "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" را اصلاح کرد.

از سال آینده، لازم است این واقعیت تأیید شود که تصمیمی توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان LLC و ترکیب شرکت کنندگان حاضر در هنگام اتخاذ این تصمیم گرفته شده است.

برای انجام این کار، باید یک دفتر اسناد رسمی را به جلسه مالکان دعوت کنید، جایی که تصمیم برای افزایش سرمایه گرفته می شود. هزینه چنین خدماتی برای هر ساعت حضور سردفتر 3000 روبل خواهد بود. این روش در هنر تجویز شده است. 103.10 "مبانی قانون فدراسیون روسیه در مورد دفاتر اسناد رسمی" (تصویب شده توسط دادگاه عالی فدراسیون روسیه در 11 فوریه 1993 N 4462-1).

هنگام تماس با دفتر اسناد رسمی، باید مدارک زیر را داشته باشید:

• اسناد تشکیل دهنده؛
• تصمیم به برگزاری جلسه با دستور کار؛
• سایر مدارک لازم برای تعیین صلاحیت های هیأت مدیریت سازمان و حد نصاب جلسه.

اگر فقط یک شرکت کننده وجود داشته باشد، تصمیم او نیازی به تایید محضری ندارد.

آیا LLC خود را بیش از 3 ماه پیش ثبت کردید؟ سپس مما به شما 3 ماه کار در Kontur.Accounting می دهیم - یک سرویس آنلاین دوستانه برای محاسبه حقوق، پرداخت مالیات و ارسال گزارش از طریق اینترنت.

تعیین استراتژی توسعه یک شرکت تجاری توسط بنیانگذاران آن اغلب مملو از درگیری است. هیچ استثنایی در موردی وجود ندارد که همه شرکت کنندگان رای خود را برای افزایش سرمایه مجاز (که از این پس به عنوان سرمایه مجاز نامیده می شود) نداده و مشارکت اضافی انجام نداده اند. اگر در چنین شرایطی جامعه با این حال تصمیم افزایش سرمایه را تایید می کند، پس اندازه سهم"اختلاف" در قانون جزا به طور خودکار کاهش می یابد.

اختلاف مشابهی در مورد افزایش سرمایه یکی از شرکت های با مسئولیت محدود در سال 2009 در منطقه کورسک رخ داد. تصمیم برای افزایش سرمایه تنها توسط دو نفر از سه شرکت کننده حمایت شد. دادگاه های داوری افزایش سرمایه را به دلیل فقط برخی از شرکت کنندگانجامعه غیر قانونیبا این حال ، شرکت کنندگانی که به آن رای دادند تصمیم گرفتند تا به پایان برسند و از مفاد این ماده به دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه شکایت کردند. 19 قانون فدرال شماره 14-FZ از 8 فوریه 1998 (از این پس به عنوان قانون شرکت های LLC نامیده می شود) که در چارچوب آن چنین تصمیمی فقط باید به اتفاق آرا اتخاذ شود.

به طور خلاصه


جزئیات راه حل : قطعنامه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه 21 فوریه 2014 شماره 3-P "".

الزامات متقاضی : عدم تطابق با بند 1 هنر. 19 قانون فدرال شماره 14-FZ از 8 فوریه 1998، که مستلزم تصمیم متفق القول برای افزایش سرمایه مجاز شرکت به هزینه شرکت کنندگان فردی آن است.

دادگاه تصمیم گرفت: این بند را مغایر با قانون اساسی فدراسیون روسیه تشخیص دهید، زیرا مفاد آن متضمن به رسمیت شناختن تصمیم افزایش سرمایه شرکت به دلیل اینکه همه اعضای شرکت به آن رأی نداده اند، بی اعتبار است. در صورتی که شرکت کنندگان شرکتی که در اقلیت باقی می مانند در مهلت های تعیین شده توسط قانون مشارکت اضافی نداشته باشند، افزایش سرمایه نیز نمی تواند باطل تلقی شود.

افسانه قضیه

دو نفر از شرکت کنندگان رای موافق، یک نفر رای مخالف دادند و یک ماه بعد افزایش سرمایه توسط مجمع عمومی معتبر شناخته شد. پس از مشارکت اضافی توسط دو شرکت کننده در شرکت، سهام آنها افزایش یافت و سهم شرکت کننده سوم که افزایش سرمایه را تایید نکرد، برعکس، به شدت کاهش یافت - از 22,5% به 0,1% .

برنج. توزیع سهام مشارکت در شرکت مدیریت شرکت Firma Rating LLC قبل و بعد از رای گیری در مورد افزایش سرمایه مدیریتی

شرکت کننده ای که به آن رای منفی داد به دادگاه داوری تجدید نظر کرد که تصمیمات مجمع عمومی را غیرقانونی اعلام کرد و به ویژه نشان داد که به دلیل ماهیت اجباری سرمایه، سرمایه نمی تواند با میزان مشارکت واقعی آن افزایش یابد. شرکت کنندگان، ضمن کاهش ارزش اسمی سهمآن عضو شرکت که در مدت تعیین شده سهم اضافی نپرداخته است - صرف نظر از اینکه آیا او از پرداخت کمک اضافی امتناع کرده یا دوره تعیین شده را به هر دلیل معتبر یا غیر محترمانه از دست داده است (تصمیم دادگاه داوری منطقه کورسک در مورخه فوریه 3، 2010 در پرونده شماره A35-9424/2009). این تصمیم در مورد تجدیدنظر نیز باقی ماند (دادگاه تجدیدنظر داوری نوزدهم مورخ 26 مه 2010 در پرونده شماره 19AP-1996/2010).

دادگاه تصمیم گرفت

دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه توجه خود را به این موضوع جلب کرد آزادی فعالیت اقتصادی، که به عنوان یکی از پایه های نظام قانون اساسی اعلام شده است () ، با این حال ، او اصل کلی حقوقی - اعمال حقوق و آزادی های انسان و شهروند را نیز یادآور شد. نباید حقوق و آزادی های دیگران را نقض کند(). در رابطه با حوزه قانون مدنی، از جمله روابط شرکتی، دیوان این اصل را به عنوان الزام شرکت کنندگان به عمل تفسیر کرد. با حسن نیت ().

علاوه بر این، دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه توضیح داد که چه چیزی تفاوت بین روش افزایش سرمایه به دلیل مشارکت اضافی توسط شرکت کنندگان LLC و روش افزایش سرمایه سرمایه ای را که در آن مشارکت انجام می شود تعیین می کند. اشخاص ثالث. در مورد اول، نسبت سهام شرکت کنندگان LLC را می توان ذخیره کردبنابراین برای تصویب تصمیم افزایش سرمایه تنها به 2/3 آرای شرکت کنندگان () نیاز است. و در مورد دوم، با توجه به گسترش دایره شرکت کنندگان LLC، نسبت سهام در شرکت مدیریت به ناچار تغییر می کند– و این تصمیم جدی باید به اتفاق آرا گرفته شود ().

دادگاه تأکید کرد که نسخه اصلی به اعضای جامعه که در اقلیت باقی مانده اند اجازه می دهد جلوگیری از تصمیم افزایش سرمایه: برای ثبت افزایش سرمایه شرکت باید مدارک زیر را به اداره مالیات ارائه شود:

• منشوراصلاحاتی که با تصمیم مجمع عمومی (با اکثریت آرا) در آن صورت گرفت.
• تفاهم نامه انجمن، تغییراتی که فقط به اتفاق آرا در آن انجام می شد.

ضمناً در صورت عدم رعایت یکی از شرکت کنندگان شرکت مهلت های ارائه کمک اضافیافزایش سرمایه را می توان باطل اعلام کرد. این نیز توسط دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه و دادگاه عالی فدراسیون روسیه در بند 10 قطعنامه مشترک 9 دسامبر 1999 شماره 90/14 "" اشاره شده است. در سال 2008 ، هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه تصریح کرد که نتیجه گیری در مورد بی اعتباری افزایش سرمایه در صورت نقض مهلت های سپرده گذاری اضافی در مورد افزایش سرمایه نیز اعمال می شود. به هزینه تک تک اعضای شرکت(رییس دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 4 مارس 2008 شماره 13554/07).

در پایان همان سال، تغییراتی در قانون LLC ایجاد شد - اکنون تنها سند تشکیل دهنده یک شرکت، اساسنامه آن است() و برای تغییر آن، به عنوان یک قاعده کلی، 2/3 از آرای شرکت کنندگان شرکت کافی است (بند 2،). این نوآوری ها، به گفته دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه، هدف آنها بود جلوگیری از تضییع حقوقدر اختیار شرکت، شرکت کنندگان و اشخاص ثالث و همچنین حفظ امنیت اموال فعالیت های شرکت قرار می گیرد.

دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه نتیجه گیری مهمی انجام داد: نقض مهلت ها، در نتیجه افزایش سرمایه بر اساس آن ممکن است نامعتبر تلقی شود. فقط مربوط به تاریخ مجمع عمومی استدر مورد تصویب نتایج افزایش سرمایه - اما نه زمان بندی کمک های اضافی.

ضمناً شرکت کنندگانی که با تصمیم افزایش سرمایه موافق نیستند نیز ارائه می شود تضمین های کافی:

• کمک اضافی انجام دهیدبه طور مساوی با سایر شرکت کنندگان، صرف نظر از موقعیتی که قبلاً در هنگام رای گیری داشتند.
• سهم خود را از مشارکت حفظ کنیددر جامعه که به نسبت افزایش سهام بقیه شرکت کنندگان کاهش خواهد یافت.
• سهم خود را بفروششرکتی که به درخواست چنین شرکت کننده ای موظف به خرید آن است (بند 2).
• در نهایت اعضای جامعه حق ارائه در منشور را دارد، که تصمیم برای افزایش سرمایه فقط به اتفاق آرا می تواند اتخاذ شود ().

در نتیجه، دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه به این نتیجه رسید که مقررات باید تفسیر شوند بر اساس منافع جامعه به عنوان یک کل: برای افزایش سرمایه تصمیم 2/3 شرکت کنندگان کافی است و عدم مشارکت اضافی توسط شرکت کنندگانی که رای مخالف داده اند نمی تواند دلیلی برای لغو آن باشد.

دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه همچنین تأکید کرد که ساختار نظارتی برای شرایط مختلفی طراحی شده است که در آن یک شرکت با مسئولیت محدود ممکن است نیاز به افزایش سرمایه داشته باشد - به عنوان مثال، اگر لازم باشد بدهی به طلبکاران پرداخت شود و در نتیجه اجتناب از ورشکستگی(FAS Volga District مورخ 12 اوت 2008 در پرونده شماره A55-8567/2004) یا در مورد تغییر قانونی در حداقل اندازه شرکت سرمایهجامعه (FAS ناحیه مرکزی مورخ 12 سپتامبر 2011 در پرونده شماره A62-5125/2010). نیاز به تغییر اندازه شرکت مدیریت LLC "رده بندی شرکت" به دلیل قصد شرکت بود. وارد بازار محصول جدید شوید، برای اجرای فعالیت هایی که در قانون شرایط خاصی برای اندازه شرکت سرمایه پیش بینی شده است.

تقریباً به اتفاق آرا

در واقع، دادگاه های داوری بارها تشخیص داده اند که قوانین ایجاب می کنند تصمیم به اتفاق آرا مجمع عمومیدر مورد مشارکت اضافی نه توسط همه، بلکه فقط توسط برخی از شرکت کنندگان - از جمله پس از ایجاد تغییرات در این مقاله (قطعنامه منطقه شرق دور FAS مورخ 16 ژانویه 2013 شماره F03-5343/2012 در مورد شماره A04-1042/ 2012، قطعنامه منطقه قفقاز شمالی FAS مورخ 16 ژانویه 2011 در پرونده شماره A32-29224/2010، تصمیم دادگاه تجدیدنظر داوری اول در تاریخ 16 سپتامبر 2011 در پرونده شماره A43-255/2011).

اگر تصمیم متفق القول شرکت کنندگان در شرکت اتخاذ نمی شد، به نظر دادگاه ها، تصمیم مجمع عمومی مبنی بر افزایش سرمایه تنها به هزینه برخی از شرکت کنندگان شرکت می شود. هیچ نیروی قانونی نداردو هیچ تغییری در نسبت سهام شرکت کنندگان ندارد (FAS ناحیه قفقاز شمالی 23 مه 2011 در پرونده شماره A53-12964/2010).

درخواست های شرکت کنندگان LLC که منافع آنها با افزایش سرمایه نقض شده است توسط دادگاه به عنوان خواستار بازگرداندن کنترل شرکت است(FAS ناحیه قفقاز شمالی مورخ 8 نوامبر 2013 در پرونده شماره A53-36752/2012). و افزایش سرمایه به دلیل کمک های اضافی سایر شرکت کنندگان به حساب می آید بی صداقتیبا هدف استخراج منافع از طریق ایجاد آسیب به شرکت کننده آسیب دیده، که برای همه شرکت کنندگان در جلسه شناخته شده است (دومین دادگاه تجدید نظر داوری در تاریخ 16 مه 2013 در پرونده شماره A17-7001/2012).

هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه نیز در سال 2010 نظر خود را در مورد این موضوع بیان کرد. دادگاه تاکید کرد که به دلیل ماهیت ضروریسرمایه مجاز را نمی توان با میزان مشارکت واقعی شرکت کنندگان شرکت با کاهش همزمان ارزش اسمی سهم شرکت کننده ای که از مشارکت خودداری کرد افزایش داد (قطعنامه هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری روسیه فدراسیون مورخ 25 می 2010 شماره 446/2010).

با این حال، در عمل داوری گاهی اوقات تصمیمات مستقیماً مخالف وجود دارد، اما نادر هستند. به عنوان مثال، دادگاه تجدیدنظر داوری سیزدهم در چنین شرایطی ترجیح داد از همین ماده استفاده نکند. وی انتخاب خود را اینگونه توجیه کرد که امکان مشارکت اضافی و افزایش متناسب سهم در شرکت مدیریت در اختیار قانونگذاران قرار گرفت. به همه شرکت کنندگان LLC بدون استثناو این که برخی از آنها از حق خود استفاده نکردند نباید مورد توجه قرار گیرد. دادگاه همچنین خاطرنشان کرد که صحت آن توسط تغییر تحریریهاز 1 ژوئیه 2009 (قانون فدرال شماره 312-FZ 30 دسامبر 2008)، که مقرراتی را که اجازه می داد افزایش سرمایه در صورت نقض مهلت مقرر برای مشارکت اضافی توسط شرکت کنندگان LLC بی اعتبار اعلام شود را استثنا نمی کرد (سیزدهم) دادگاه تجدیدنظر داوری مورخ 22 فوریه 2013 در پرونده شماره A56-24733/2012).

بنابراین، دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه برای محافظت از منافع جامعه به عنوان یک کل، و نه شرکت کنندگان فردی آن، ایستاد. در صورت تغییر متناظر در رویه داوری، می‌توان پیش‌بینی کرد که موسسان ذینفع سعی خواهند کرد در اساسنامه قانونی قید کنند که براساس آن تصمیم برای افزایش سرمایه فقط به اتفاق آرا می‌تواند اتخاذ شود.

اسناد مرتبط:

• قانون فدرال 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ ""
• قطعنامه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه 21 فوریه 2014 شماره 3-P ""